董事会议事制度
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新城投融字〔2019〕16 号
邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司董 事会议事制度 根据邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司章程所确定 的原则及内容，特制定董事会议事规则。
• 第一条董事会议事范围 （一）
决定公司战略发展规划及年度计划； （二）
决定投资和引资方案； （三）
审定公司年度财务预算方案和决算方案； （四）
制定公司增加或减少注册资本方案； （五）审定公司基本管理制度和内部管理机构设置的方 案； （六）
制订公司章程及修改方案； （七）
聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （A）决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质 押、出租、发包和转让方案；
（九）对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目 标; （+）决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解 破产等有关产权变动方案； （十一）审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方 案; （十二）决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖 （十三）决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议 控股子公司、参股公司的有关重大事项； （十四）董事会认为需要审议决定的其他重大事项。
• 第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例 会和董事会临时会议。
第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第二周 召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详 细列明所议事项与内容。
第四条董事会临时会议的忍开董理会临时会议可在 下列情况下召开：
（一）
董事长认为必要时； （二）
三分之一以上董事联名提议时； （三）
总经理提议时； （四）
监事会提议时。
董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作 日前通知各董事。如遇特殊情况，可缩短通知时间。
第五条董事会会议的召集人和主持人
董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能 到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时， 由董事长指定其他董事代表。
第六条会议出席董事会会议应当有二分之一以上的 董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
第七条会议列席 监事可列席董事会会议。董事会认为 有必要时，可邀请其他人员列席会议。
第八条会议准备 （一）
提交董事会讨论的议案，须事先经过充分论证， 提出明确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司 章程的规定不相抵触，且属于董事会议事范围； （二）
董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书 面形式送达董事会； （三）
董事长审议董事会会议议程后，董事会按本规则 第三条、第四条规定将会议通知及提案材料送达全体董事。
第九条议决方法 （一）
决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。
（二）
决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意 方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所 列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通 过。
（三）
在决议事项出现不同意见而票数相等时，董事长 有一票额外表决权。
第十条
代表委托董事因故不能出席会议，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第 — 条事后承认如遇无法经过董事会讨论决定的 重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在下次董事会会 议时予以追认。
第十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记 录，由出席会议的董事（包括董事正式委托的代表）签名后 归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依 照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议，由董 事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认 可，根据情况印发至各董事或有关部门。
第十三条缺席者通知 会议主持人应将董事会的议事 经过要点和决议情况通知未出席会议的董事。
第十四条董事会做出的决议需提交股东会的应及时提 交股东会。
第十五条本议事规则由董事会负责解释。
邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司 2019 年 4 月 19 日
董事会议事制度
第一条 董事会由董事长主持，董事长不在时由董事长授权，指定董事长助理或一名董事主持；
第二条 董事会会议分为季度会议、临时会议、专门委员会会议和年度会议。
第三条 季度会议每季召开一次，一般应在公司经营班子季度最后一个月办公会之后五日内进行。会议内容是：
一、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度经营计划完成情况的汇报；
二、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度管理工作计划目标进展情况的汇报
三、听取高管人员的季度工作汇报并评议其工作；
四、其他需由董事会研讨决策的事项的研讨和决策；
五、监事会成员和相关人员列席会议。
第四条 临时会议：依据工作需要由董事长临时召集并主持。会议内容是：
一、审议本制度第四章，第十二条确定的，需要董事会决策的人事管理事项；
二、审议本制度第四章，第十三条确定的，需要董事会决策的发展战略决策和经营决策事项；
三、审议本制度第四章，第十四条确定的，需要董事会决策的非常事项。
四、监事会成员和相关人员列席会议。
第五条 专门委员会会议：依据需要经董事长同意，由专门委员会负责人随时召集。会议内容是：
一、提名和薪酬委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的人事管理事项决策草案或建议；
二、战略决策委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的发展战略决策和经营决策草案或建议；
三、投资预算委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的投资和预算方面的决策草案或建议；
四、审计监察委员会，由董事长直接安排会议。
第六条 董事会年度会议：定为每年的元月中旬左右召开。会议内容是：
一、审议并通过经营班子提交的公司上年财务决算报告；
二、审议并通过经营班子提交的公司本年财务预算报告；
三、审议并通过经营班子提交的《公司上年经营管理工作总结》；
四、审议并通过经营班子提交的《公司本年经营管理计划》；
五、审议提名和薪酬委员会提交的《关于对高管人员年度考核和进行年度奖惩兑现的意见》；
六、研讨其他董事会权限范围的重大事项。
七、监事会成员和必要人员列席会议。
第七条 会议准备：为了提高董事会议的效率和质量，董事会有关人员对季度会议、临时会议、专门委员会会议、年度会议要认真进行会议准备：
一、提前发布会议通知：会议召开具体时间，地点，出席和列席人员，会议议程和内容，要求与会人员准备事项等。
二、提前做好提交会议决策的事项准备：就需要提交董事会决策的事项，各专门委员会、公司经营班子应提前召开专门委员会会议，提出明确书面意见；将需要讨论的事项文件，提前置备，必要时每位董事一份；
三、秘书列席，做好会议记录，必要时编发会议纪要等。
第八条 董事会对决策事项充分发扬民主，在董事长主持下，全体董事对决策事项集思广益、协商研讨、达成共识、进行决策。
第九条 当各位董事就决策事项不能达成一致时，经董事长同意，可采用举手表决或投票方式进行表决，表决意见为 “同意”、“不同意”和“弃权”三种。表决事项需半数以上董事同意方可通过。
第十条 董事长对表决事项有最终决策权。
第十一条 列席人员可参加会议讨论，发表意见，但没有表决权。 第十二条 经营班子对应提交董事会决策的事项，未提交董事会，擅自越权行事的，一经发现按违规处理，由提名和薪酬委员会、监事会分别进行调查，提出具体处理意见，提报董事会决策处理。
第六章 附 则
第十三条 本制度是规范现阶段董事会组织和议事制度的依据，随着公司现代企业制度和法人治理结构的工作进展，本制度将适时作动态调整。
第十四条 本制度自董事长批准之日起试行。
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